전문성 - 합병 및 인수
19년 2024월 XNUMX일에 업데이트됨
네덜란드에서 새로운 회사를 시작하고자 하는 많은 고객이 있지만 이미 설립된 회사와도 비즈니스를 수행합니다. 많은 경우에 다른 회사나 회사와 합병하거나 틈새 시장에서 이미 성공한 비즈니스를 인수하여 비즈니스를 확장하는 것이 수익성이 있을 수 있습니다. 이 비즈니스가 귀하의 국가가 아닌 다른 국가에 있는 경우 이 새로운 국가의 리소스 및 비즈니스 네트워크와 같은 여러 요소로부터 이익을 얻을 수 있습니다. 현재 네덜란드에서는 합병 건수가 빠르게 증가하고 있습니다.
2021년에는 892건의 인수합병이 사회경제위원회(SER)에 보고되었습니다. 이는 총 41건의 합병이 있었던 2020년에 비해 무려 633%나 증가한 것입니다. 2021년처럼 인수합병이 이렇게 많았던 적은 없었습니다. 아마도 코로나XNUMX가 여기서 중요한 역할을 했을 것입니다. 합병은 어려움을 겪고 있는 기업들에게 중요한 생존 전략이며, 이전에 보류되었던 다수의 합병이 작년에 이루어졌습니다.[1] 비즈니스에 가장 적합한 조치를 선택하려면 다양한 유형의 합병에 대해 모두 아는 것이 중요합니다. 어떤 유형의 합병을 구별할 수 있으며 다양한 결과는 무엇입니까? 이 기사에서는 이러한 질문에 답하고 정보에 입각한 결정을 내리는 데 필요한 모든 정보를 제공합니다.
인수합병이란 정확히 무엇입니까?
인수 합병 비즈니스 및/또는 자산의 통합을 효과적으로 설명하는 일반적으로 알려진 용어입니다. 이는 인수, 합병, 공개매수, 통합, 자산매입, 경영인수와 같은 다양한 유형의 금융거래를 통해 실현됩니다. 합병 및 인수라는 용어는 관련 활동을 다루는 금융 기관에 속한 부서를 가리킬 수도 있습니다. 두 용어가 때때로 같은 의미로 사용된다는 사실에 유의하십시오. 그럼에도 불구하고 두 용어는 매우 다른 의미를 가집니다. 합병에 대해 말할 때 우리는 두 개 이상의 회사가 합병하여 이름 하나만으로 새로운 법인을 형성한다는 것을 의미합니다. 인수에 대해 이야기할 때 회사가 다른 회사를 인수하는 것에 대해 이야기합니다. 이 기사의 뒷부분에서 차이점에 대해 자세히 설명합니다.
왜 네덜란드 회사를 선택합니까?
네덜란드는 신생 기업과 기존 기업가에게 완벽한 국가입니다. 매우 활기차고 생동감 넘치는 비즈니스 시장, 우수한 인프라 및 협업을 위한 많은 흥미로운 옵션을 통해 열심히 노력한다면 여기서 성공을 거둘 수 있습니다. 또한 매우 활발한 인수합병 시장이 있어 네덜란드 대상 회사와 외국 대상 회사 모두에게 많은 가능성을 제공합니다. 네덜란드의 분위기는 특히 기업가에게 적합하며 성장과 확장을 위한 많은 가능성을 제공합니다. 네덜란드의 지주 제도가 매우 효율적이고 효과적이라는 사실 때문에 네덜란드 지주 회사는 종종 많은 대규모 국제 인수합병에 관여합니다. 때로는 구매자로, 때로는 판매자로, 어떤 경우에는 양쪽 모두에서. 이는 또한 많은 외국 기업가들이 한국에 지사를 설립하는 이유이기도 합니다. 사업을 확장하고 성장시킬 수 있는 안정적이고 견고한 네트워크를 제공하기 때문입니다.
다양한 유형의 인수합병
시간과 돈을 투자하기 전에 모든 유형의 비즈니스를 객관적으로 평가하려면 항상 메트릭을 사용하여 특정 산업 내에서 비교 가능한 기업 또는 회사를 살펴봐야 합니다. 그러나 회사와 그 자산의 가치를 평가하기 전에 회사를 인수하거나 합병할 수 있는 다양한 방법을 숙지해야 합니다. 따라서 회사와 합병하거나 인수할 때 사용되는 다양한 형식에 대한 통찰력을 갖는 것이 중요합니다. 양식은 직원에게 새로운 고용주가 있는지 여부 및 의사 결정이 이루어지는 방식과 같은 인사 결과의 특성과 같은 요소에 영향을 미치기 때문에 이러한 양식을 구별할 수 있어야 합니다.
1. 법적 합병 또는 분할
합병이란 두 개 이상의 법인이 하나의 새로운 법인으로 합병되는 것을 의미합니다. 따라서 당사자들이 하나의 법적 단위로 함께 계속하고자 하는 경우 법적으로 하나의 법인으로 병합하기로 결정할 수 있습니다. 이는 두 합병 당사자가 병합되는 새로운 법인이 설립되었기 때문에 가능합니다. 물론 받는 엔터티로 병합하는 것과 같은 다른 가능성도 있습니다. 이것은 한 회사가 이미 존재하는 다른 회사에 합병되는 것을 의미합니다. 법적 합병의 결과는 법인에 있는 모든 권리와 의무가 이전된다는 것입니다. 따라서 합병은 새로운 계약과 다른 작업 조건을 포함하여 완전히 새로운 고용주를 얻는 것을 의미할 수 있기 때문에 회사의 직원에게도 적용됩니다. 법적 합병의 반대는 하나의 법적 단위가 둘 이상의 새로운 법적 단위로 분할되는 법적 분할입니다.
2. 행정합병
회사가 재단이나 협회와 같은 주식을 소유하지 않은 경우 주식 매각으로 어떤 종류의 통제권도 이전할 수 없습니다. 예를 들어 재단에는 주주가 없습니다. 이 경우 위에서 설명한 것처럼 법적 합병을 선택할 수 있지만 또 다른 옵션은 행정 합병입니다. 이 경우 XNUMX개 이상의 재단의 이사회는 동일인으로 구성하여야 한다. 또한 경우에 따라 이러한 재단의 감독 위원회도 같은 사람으로 구성됩니다. 법적으로 보면 재단은 여전히 별도의 직원을 고용하는 별도의 법인입니다. 그럼에도 불구하고 이사회는 관련된 모든 재단에 대해 동일한 결정을 내리기 위해 노력해야 합니다. 대부분의 경우 행정적 합병 후에 법적 합병이 뒤따릅니다. 경우에 따라서는 관련 재단의 노사협의회도 함께 일하지만 반드시 필요한 것은 아니다. 때때로 재단의 직장 평의회는 재단의 이익을 적절하게 대변할 수 있기 위해 독립적으로 남아 있기를 원합니다.
3. 협력계약
합병의 규제가 약간 덜한 형태는 협력 계약입니다. 전문성과 지식을 결합하고 싶을 때 다른 기업가나 기업과 함께 특정 활동을 수행하기로 결정할 수 있습니다. 협력 계약의 내용은 해당 협력이 관련 회사에 미칠 수 있는 결과를 명확히 하기 위해 결정적입니다. 자신의 이름으로 운영하는 것도 가능하지만 장기적으로 함께 새로운 회사를 설립하기로 결정할 수도 있습니다. 또는 회사를 다른 회사로 합병하십시오. 종종 협력 계약이 첫 번째 단계 역할을 하며 나중에 위에 언급된 합병 변형 중 하나를 기반으로 하는 보다 명확한 단계가 뒤따를 수 있습니다.
4. 회사의 주식을 매도하는 행위
많은 기업들이 지주 구조 내에서 개인 또는 공개 유한 회사에 비즈니스 활동을 배치했습니다. 이는 주식 매각을 통해 회사의 경제적 소유권이 이전되는 이점을 제공합니다. 이것은 또한 법적 소유권과 소유권에 대한 통제에도 적용됩니다. 기업 인수의 가장 간단한 형태는 주식의 100%를 소유한 소유자가 구매자와 협상하고 그 결과 새로운 소유자에게 주식을 판매하는 구매 계약이 체결되는 시나리오입니다. 두 가지 특별한 형태의 주식 양도가 있으며, 아래에서 간략하게 설명하겠습니다.
4.1 공개 입찰을 통해
이것은 증권 거래소에 상장된 회사에만 적용됩니다. 증권 거래소 규칙에는 회사가 상장 회사의 주식에 대한 입찰을 원할 때 적용되는 모든 종류의 특별 규칙 및 규정이 포함되어 있습니다. 다른 회사를 인수하려는 경우 이러한 특정 규칙을 숙지하는 것이 현명합니다. 이른바 '우호적 인수'의 경우 어느 기업의 직장협의회가 자문권을 갖고 있는 것으로 추정된다. 친근한 인수는 제안이 인수되는 회사의 이사회에서 지원됨을 의미합니다. 적대적 인수합병의 경우, 상장 회사의 경영진이 제안을 지지하지 않는 경우, 회사를 인수하려는 기업가가 직장 평의회에 조언을 구해야 한다고 지시하는 의도된 규칙이나 결정은 없습니다.
4.2 경매 판매 절차를 통해
경매 판매 절차를 선택하면 회사의 여러 당사자에게 관심을 갖고 회사에 입찰하도록 하는 것입니다. 이것은 여러 라운드에서 발생할 수 있습니다. 첫째, 구속력이 없는 제안을 할 수 있는 이해 당사자들로 구성된 소위 '최종 명단'이 작성됩니다. 이 목록에서 기업가는 더 많은 정보를 볼 수 있는 여러 당사자를 선택하고 구속력 있는 제안을 하도록 요청받습니다. 이것이 바로 후보 목록입니다. 이러한 입찰에서 하나 또는 때로는 여러 당사자가 최종 협상에 참여할 수 있습니다. 이러한 협상이 완료되면 한 명의 구매자가 남습니다. 그런 다음 회사는 이 구매자와 조건에 따라 예비 계약 또는 계약을 체결합니다.
5. 자산거래
주식 매각과 달리 자산 거래에서 회사는 주식을 매각하는 것이 아니라 회사가 알려진 특정 활동을 매각합니다. 이 변형에서 이전하는 직원은 새로운 고용주를 갖게 됩니다. 처음 고용주였던 법인은 이전되지 않습니다. 자산만 다른 법인에 의해 인수되며 이 법인도 새로운 고용주가 됩니다. 따라서 인사상의 결과에 많은 주의를 기울여야 합니다. 직장 평의회가 설립된 회사가 더 이상 존재하지 않고 활동이 구매자의 회사로 합병될 수도 있습니다. 이러한 유형의 인수의 복잡성으로 인해 구매 계약은 주식 판매에 기반한 구매 계약보다 훨씬 더 광범위한 문서가 될 것입니다. 예를 들어 기계, 고객 기반, 주문 및 재고와 같은 모든 단일 자산에 이르기까지 전송되는 항목을 정확하게 설명해야 하기 때문입니다. 또한 자산에 어떤 권리와 의무가 부여되는지 설명해야 합니다. 또한 구매 계약에는 어떤 활동이 통과되고 어떤 직원이 새 회사로 이동하는지 설명해야 합니다.
6. 입찰 절차
(반)공공 부문에서는 입찰 절차라고 하는 일이 발생합니다. 이는 일부 프로젝트 및 작업이 제XNUMX자에게 아웃소싱됨을 수반합니다. 그런 다음 이해 당사자는 특정 서비스 또는 케어 계약과 같은 특정 활동을 수행하기 위해 등록할 수 있습니다. 입찰에 참여하기를 원하는 이해 당사자는 특정 활동을 수행하기 위해 구속력 있는 입찰을 하고 실제 입찰을 하기 전에 입찰에 대해 조직의 직장 평의회에서 조언을 구해야 합니다. 반대로 현재 입찰할 활동을 수행하고 있지만 새로운 입찰을 하지 않기로 결정한 기업가는 직장 협의회에 조언을 구해야 합니다. 가능한 한 빨리.
입찰 중에 양보가 다른 당사자에게 넘어가기 때문에 직원에게 직접적인 영향을 미치는 모든 종류의 결과가 발생할 수 있습니다. 그렇기 때문에 이러한 변화는 직장협의회에 매우 중요하며 이에 대해 알려야 합니다. 이 시나리오의 변형은 기업가가 특정 활동을 아웃소싱하려는 경우입니다. 케이터링 서비스, 인적 자원 작업에서 ICT 활동에 이르기까지 무엇이든 될 수 있습니다. 따라서 이 기업가는 공공기관과 마찬가지로 입찰을 합니다. 관심 있는 회사는 해당 기업가가 작성한 요구 사항 목록을 기반으로 제안을 할 수 있습니다. 직장 평의회가 이 요구 사항 목록에 대해 초기 단계에 알리고 변경 사항을 제안할 기회를 얻는 것이 중요할 수 있습니다.
7. 공기업의 민영화
입찰 관행에 대한 약간 더 엄격한 접근 방식은 공공 기관(의 일부)을 민영화하는 것입니다. 이것은 정부가 이전에 공공 법인이 수행한 작업의 일부를 민간 당사자에게 이전하기로 결정할 때 발생하는 특별한 형태의 이전입니다. 이러한 작업을 수행하는 공공 법인은 예를 들어 주, 도 또는 지방 자치 단체입니다. 때로는 특정 작업을 민간 법인에 아웃소싱하는 것이 비용 효율적이거나 더 효과적일 수 있습니다. 그러나 이것이 직원들에게 발생하면 다소 큰 결과가 있습니다. 민영화의 결과로 공무원은 직원의 지위를 갖게 될 것이기 때문입니다. 민영화의 경우 이러한 변화를 이루기 위해서는 온갖 종류의 다른 절차를 마련해야 한다. 활동이 민간 손에서 정부로 넘어가는 반대 시나리오를 민영화라고 합니다.
네덜란드 ACM의 역할
네덜란드 소비자 및 시장청(ACM)은 기업 간의 공정한 경쟁을 보장하고 소비자의 이익을 보호하는 조직입니다.[2] 대기업이 연루된 주요 인수합병의 경우 ACM에 보고해야 합니다. 합병이나 인수로 인해 경쟁에 영향을 미칠 정도로 크고 강력한 회사가 탄생합니까? 그런 다음 ACM이 합병이나 인수에 대한 권한을 부여하지 않을 가능성이 있다는 점을 고려해야 합니다. 귀하의 회사는 다른 회사를 합병하거나 인수하기를 원합니까? 그런 다음 다음과 같은 경우 ACM에 보고해야 합니다.
- 두 회사 모두 전 세계적으로 총 연간 순매출액이 150억 XNUMX천만 유로 이상입니다.
- 네덜란드 내 최소 2개 회사의 연간 순매출액이 30천만 유로 이상입니다.
귀하의 회사와 관심 있는 회사가 위에서 언급한 금액 미만으로 유지됩니까? 그러면 합병 또는 인수를 ACM에 보고할 필요가 없습니다. 귀하와 귀하의 회사가 이 매출액 기준을 초과했지만 ACM에 합병 또는 인수를 보고하지 않은 경우 ACM은 벌금을 부과할 수 있습니다.[3]
실사의 중요성
실사는 법적 구속력이 있는 프로세스로 설명되며 잠재적 구매자로서 귀하가 관심 있는 회사의 자산과 부채를 평가합니다. 이를 통해 회사를 인수하거나 합병하는 것과는 반대로 충분한 정보에 입각한 결정을 내릴 수 있습니다. 맹목적으로. 간단히 말해서 실사는 귀하가 고려 중인 문제에 대한 세부 사항이나 사실을 확인하거나 거부하기 위해 수행되는 감사 또는 조사와 같습니다. 금융 세계에서 누군가가 다른 당사자와 거래를 시작하기 전에 실사는 귀하가 반대하는 것을 알기 위해 해당 당사자의 재무 기록을 조사하는 데 필요한 요구 사항입니다. 합병이나 인수를 고려할 때 항상 실사 조사를 수행하는 것을 잊지 마십시오. 여기에는 관련된 제XNUMX자의 재정적, 재정적, 법적 및 상업적 측면을 확인하는 것이 수반됩니다. 이렇게 하면 인수하거나 합병하려는 회사에 대한 매우 완전한 그림을 만들 수 있습니다.
당신이 알아야 할 실사 기본 사항
합병하거나 인수할 회사를 선택할 때 전략적으로 현명하게 움직이기 위해 고려할 수 있는 몇 가지 기본 요소가 있습니다. 다음은 다른 비즈니스를 살펴볼 때 항상 기억해야 할 몇 가지 구체적인 사항입니다.
- 인수·합병 등 큰 발걸음을 내딛기 전에 먼저 협력을 검토하는 것이 현명하다. 이렇게 하면 관련된 다른 당사자가 귀하의 비즈니스 및 아이디어에 적합한지 여부를 파악할 수 있습니다. 또한 위험과 자본을 분할하므로 협력이 실패하더라도 손실이 적습니다.
- 항상 회사의 과거 실적을 확인하고 회사의 성장 계획과 비교하십시오. 이렇게 하면 회사에 현실적인 목표와 포부가 있는지 확인할 수 있습니다.
- 합병이나 인수가 실패할 경우 출구 전략을 계획하십시오.
- 혁신적이고 유망한 제품 및/또는 서비스, 가급적이면 현재 제품 및/또는 서비스보다 우수한 회사를 선택하는 것이 현명합니다. 이것은 다른 회사의 연구와 비전으로 인해 귀하의 비즈니스가 상당한 향상을 경험하게 될 것임을 의미합니다. 그 다음으로 제품이 5년 동안 투자 수익이 증가하는지 확인하십시오. 이것은 대부분의 투자가 이 기간 이후에 수확된다는 사실 때문입니다.
- 또한 선호하는 투자에 대한 명확한 수확 전략이 있는지 확인하십시오. 가장 유망한 아이디어와 스타트업도 단순히 정부 정책, 기술 또는 시장 상황의 변화로 인해 실패할 수 있습니다. 현재 기술과 추세에 대해 스스로 알고 있는지 확인하고 비즈니스가 모든 변화와 도전을 따라가지 못하는 경우 수확할 준비를 하십시오.
Intercompany Solutions 귀하의 모든 기대를 충족하는 회사에 시간과 돈을 투자할 수 있도록 실사를 도와드릴 수 있습니다.
무엇을 할 수 있는가? Intercompany Solutions 당신의 사업을 위해 무엇을 합니까?
실사 외에도 인수합병 및 네덜란드 기업의 일반 설립과 관련된 기타 많은 문제에 대해 귀하를 지원하고 조언할 수 있습니다. 다음과 같은 주제에 대해 생각해 볼 수 있습니다.
- 법적 및 세금 결과 관리
- 재정 최적화
- 세금 계약 또는 세금 단락 초안 작성
- 관심 있는 회사에 대한 실사 수행
- 모든 유형의 관리 인센티브 계획 구현 및 실행
- 모든 종류의 거래에 대한 자금 구조화
- 동일 거래 관련 회계
- 직원에 대한 모든 개편 관리
- 확인된 세금 노출과 관련된 세무 판결에 대한 협상
- 인수 또는 우선 합병 설정
- 프로세스 중 질문 또는 불일치 처리
- 행정적 지원
우리는 법률, 회계, 세무 및 인적 자원 분야에서 광범위한 배경을 가진 사람들로 구성된 경험이 풍부한 다학제적 팀을 보유하고 있습니다. 조언이나 명확한 견적이 필요하면 언제든지 저희에게 연락하십시오.
[2] 네덜란드에 새로운 회사를 설립했으며 이미 설립된 회사와도 거래하고 있습니다. 많은 경우에, 당신의 사업을 확장하는 것이 이익이 될 수 있습니다.
[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnames이 비즈니스가 귀하의 국가가 아닌 다른 국가에 있는 경우 리소스와 같은 여러 요인을 통해 이익을 얻을 수 있습니다.
