여러 Dutch BV 간의 배당금 지급: 어떻게 작동합니까?

19년 2024월 XNUMX일에 업데이트됨

우리는 종종 초기 사업주에게 그들이 네덜란드 사업을 시작하기로 결정하면 그들이 선택할 수 있는 법인에 관한 구체적인 조언을 제공합니다. 일반적으로 비공개 유한 회사를 선택하는 것이 좋습니다. 네덜란드에서는 이를 Dutch BV라고 합니다. BV를 소유하면 여러 가지 이점이 있습니다. 가장 중요한 것 중 하나는 회사에 빚을 졌을 때 개인적인 책임이 없다는 것입니다. 그러나 홀딩 구조를 선택하면 훨씬 더 흥미로워집니다. 하나 또는 여러 개의 기본 운영 회사가 있는 지주 회사를 소유하면 특정 세금 혜택을 청구할 수 있는 것과 같은 몇 가지 추가 혜택을 누릴 수 있습니다. 또한 모든 리스크를 짊어진 운영회사에서 실제 업무가 이루어지기 때문에 효과적으로 리스크를 분산시킬 수 있습니다.

그렇지 않으면 운영 회사는 가능한 한 '비어 있습니다'. 이는 거의 모든 자본이 지주 회사로 유입됨을 의미합니다. 궁극적으로 운영회사가 벌어들인 이익을 지주회사에 최대한 빨리 가져오고 싶을 것이다. 또한 개인적으로 단기간에 이 수익을 얻을 수 있다면 유리하다고 생각하는데, 이것이 이 글의 전부입니다. 본질적으로 실제 회사는 운영 회사에서 구동되며 여기에서 매출이 실현됩니다. 모든 비용이 공제되면 나머지 이익은 지주 회사에 분배될 수 있습니다. 이 기사에서 이 프로세스를 간략히 설명하고 이익 분배가 작동하는 방식과 부과되는 세금에 대해 알려드립니다. 또한 배당금을 지급할 때의 규칙과 지급 가능한 금액에 대해서도 설명합니다. 또한 현행 네덜란드 법률에 따라 배당금을 지급할 때 법적 결과에 대해 알려드립니다.

배당금 지급에 대한 실질적인 설명

배당금은 이익의 일부를 주식회사에 지급한 다음 주주에게 개별적으로 지급하는 것입니다. 배당금 지급의 주요 목적은 귀하의 비즈니스에 대한 투자자와 새로운 주주를 유치하는 것입니다. 따라서 배당금은 장기간 회사 주식을 보유한 모든 사람에게 보상으로 간주될 수 있습니다. 공개적으로 거래되는 회사는 이익의 일부를 주주에게 분배하기로 결정할 수 있지만 회사는 배당금을 지불할 의무가 없음을 명심하십시오. 일부 회사는 실제로 배당금을 지급하지 않고 이익을 재투자하기로 선택합니다. 상승하는 주가를 이용하여 주주로서 돈을 벌 수도 있기 때문입니다. 아래 섹션에서는 배당금 지급 방법과 이를 실현할 수 있는 방법에 대해 설명합니다.

일반적으로 여러 네덜란드 BV 간의 배당금 지급

현재 회사 구조 내에서 배당금을 지급할 수 있는 경우 이 가능성을 탐색하는 것이 좋습니다. 왜요? Dutch BV 간의 배당금 지급은 배당세가 면제되기 때문입니다. 이는 참여 면제가 최소 5%의 주식을 보유하는 데 적용되기 때문입니다. 유동성, 지급 능력 및 형평성을 평가함으로써 주주 회사에 얼마나 많은 배당금을 지불할 수 있는지 명확하게 알 수 있습니다. 일반적으로 여유자금은 최대한 많이 주식회사에 배분하고 활성회사는 위에서 설명한 것처럼 '비어 있는' 상태로 유지하는 것이 좋습니다. 말할 필요도 없이 비즈니스 목표를 달성하려면 충분한 유동성을 사용할 수 있어야 합니다. 그러나 이것은 주식회사가 제공하는 대출로도 실현될 수 있습니다. 또한 신용 계약을 취급하는 경우 특정 비율에 대한 특정 요구 사항이 있는지 확인하는 것이 중요합니다. 배당금 지급은 일반적으로 이에 부정적인 영향을 미칩니다.

관리비 대비 급여

지주 BV를 설정하고 귀하와 운영 회사 사이에 배치하면 이 두 BV가 서로 계약을 체결하는 경우가 많습니다. 이것은 관리 계약이라고도 합니다. 이 계약은 귀하가 운영 회사에 고용되지 않고 지주 회사가 귀하를 운영 회사에 임대하도록 규정합니다. 따라서 귀하는 운영 회사에 간접적으로 고용됩니다. 즉, 자신에게 급여를 지불하거나 운영업체에서 지주 회사에 수수료를 지불할 수 있습니다. 이 두 옵션의 차이점은 소득세가 수수료에 대해 지불하게 될 법인세율보다 훨씬 높다는 것입니다. 현재 가장 높은 소득세는 49.5%이며, 회사에서 충분한 이익을 창출한다면 아마도 지불하게 될 것입니다. 반대로 현재 네덜란드의 법인세율은 19%(최대 200,000유로) 또는 이 금액을 초과하는 모든 이익에 대해 25.8%입니다.

그래서 운영회사를 통해 지주회사에 수수료를 내면 낮은 법인세율로 과세된다. 관리 수수료에 대한 VAT도 지불해야 합니다(네덜란드어로 VAT는 BTW라고 함). 이것이 적용되지 않는 유일한 경우는 매출세 목적상 재정 통합이 있는 경우입니다. 매출세는 법인세와 재정의 단일성이 같지 않다는 점에 유의하십시오. VAT 목적을 위한 재정 통합을 형성하려면 각 회사 주식의 50% 이상이 같은 손에 있어야 합니다. 또한 몇 가지 추가 조건도 적용됩니다.

• 회사는 주로 동일한 경제적 목표를 가지고 있으며 각 회사는 상대방을 위해 50% 추가 활동을 수행합니다.
• 리더십의 중요한 위치가 있습니다
• 회사는 독립적이며 네덜란드에 설립되었습니다.

따라서 회사와 번 돈에서 모든 비용을 공제하면 이익으로 간주되는 금액이 남습니다. 이익 배분 여부와 상관없이 이 금액에 대해 법인세를 내야 한다. 이익을 사용하려면 먼저 모든 비용을 매출에서 공제해야 합니다. '비용'이라는 단어는 광범위한 개념입니다. 회사 비용에는 무엇보다도 Dutch BV가 인출하는 대출에 대한 보수(이자), 직원 급여, 사무실 건물 임대료, 모든 편의 시설뿐만 아니라 예를 들어 운영 회사가 지불하는 관리비도 포함됩니다. 지주 회사에 지불합니다. 수익에 대해 진정으로 말할 수 있으려면 이 숫자를 모두 빼야 합니다.

법인세의 재정통합

네덜란드 법인세의 경우 소위 재정 통합을 신청할 수도 있습니다. 지주 회사와 운영 회사는 법인 소득세 목적상 하나의 납세자로 간주됩니다. 지주회사 아래에 여러 개의 운영회사가 있는 경우에 자주 사용됩니다. 예를 들어 한 운영 회사의 이익을 다른 운영 회사의 (시작) 손실과 상쇄할 수 있습니다. 이는 최종 이익 분배에 대한 이점을 제공할 수 있습니다. 합의는 과세 이익을 감소시키고 따라서 지불해야 할 세금을 줄입니다. 법인세 목적의 재정통합 조건은 앞서 언급한 매출세 조건과 다릅니다. 귀하의 회사가 법인 소득세에 대한 재정 통합을 만들 수 있도록 하려면 지주 회사는 다음을 수행해야 합니다.

• 운영 회사의 지분을 95% 이상 소유해야 합니다.
• 운영 회사 이익의 최소 95% 및 자산의 최소 95%에 대한 권리가 있어야 합니다.
• 운영 회사에서 최소 95%의 의결권을 보유해야 합니다.

또한 운영 회사에 대한 한 가지 조건이 있습니다. 즉, BV 또는 NV 또는 이 두 법인에 필적하는 외국 법인이어야 합니다. 일반적으로 이들은 민간 및 공공 유한 책임 회사로 간주됩니다. 또한 지주 및 운영 회사는 다음을 수행해야 합니다.

• 동일한 회계 연도 사용
• 동일한 이익 결정 사용
• 물리적으로 네덜란드에 위치해야 합니다.

실제로 이러한 모든 요구 사항을 충족하는지 절대적으로 확신해야 합니다. 그렇지 않으면 네덜란드 세무 당국으로부터 벌금을 물을 위험이 있습니다. 특정 조건이 확실하지 않은 경우 언제든지 문의하십시오. Intercompany Solutions 주제에 대한 전문적인 조언.

운영회사에서 지주회사로 배당금 지급

운영회사의 배당금은 논리적으로 지주회사로 귀속된다. 분배 배당금은 위에서 이미 설명한 바와 같이 참가비 면제와 관련하여 배당세가 면제됩니다. 종종 지주회사의 매출액은 운영회사로부터 받은 운용보수만으로 구성된다. 경우에 따라 지주 회사는 운영 회사에 임대한 사업장 또는 특정 지적 재산권도 소유합니다. 지주회사가 운영회사로부터 받는 이자나 라이선스 비용도 이익을 결정할 때 고려된다. 소유자의 급여를 포함한 비용을 공제한 후 과세 이익이 남습니다. 지주회사에 이익 분배를 진행하기 위해서는 먼저 법인세를 납부해야 합니다. 참가비 면제와 관련하여 분배된 이익에 대해 배당세를 납부하지 않아도 됩니다. 지주 회사가 운영 회사에서 5% 이상의 주식을 보유하는 경우 참여 면제가 이미 적용됩니다. 참여 면제는 기본적으로 이익이 이중으로 과세되지 않도록 보장합니다. 따라서 운영회사는 이익에 대해 법인세를 납부하고, 지주회사에 남아서 분배되는 이익은 과세되지 않습니다.

지주회사로부터 주주에 대한 배당금 지급

지주 회사가 기본 운영 회사로부터 이익을 받으면 이 이익은 지주 회사의 주주에게 배당금으로 지급됩니다. 그 순간 배당세가 작용합니다. 결국 영업회사에서 지주회사로 이익이 분배될 때 배당세는 아직 내지 않은 상태였다. 지주회사는 분배되는 배당금에 대해 15%의 배당세를 원천징수해야 합니다. 그런 다음 주주는 연례 선언에서 배당금을 받았다고 표시합니다. 주주로서 최소 5%의 주식을 소유하고 있는 경우 배당금 지급액에 26.9%의 세율이 적용됩니다. 15%의 배당세액이 이미 공제되었기 때문에 주주가 지불해야 하는 26.9% 금액에서 이전에 지불한 15%가 차감된다는 점에 유의하시기 바랍니다. 따라서 본질적으로 나머지 11.9%를 개인적으로 지불합니다. 귀하의 지주 회사가 €500,000 이상을 청구하는 경우 향후 '과도한 차입 청구서'의 결과를 처리해야 할 수 있습니다. 이 경우 적시에 배당금을 지급하는 것이 청구권을 (일부) 상환할 수 있는 적절한 기회입니다.

주요 규칙은 주주총회가 이익과 주주에 대한 분배를 결정할 권한이 있다는 것입니다. 주주는 법과 회사 정관에 따라 보유해야 하는 적립금보다 큰 지분 부분에 대해서만 그렇게 할 수 있다는 것이 중요합니다. 주주가 배당금을 지급해야 한다고 결정하면 이사회는 이를 승인해야 합니다. 승인 없이는 결제가 이루어지지 않습니다. 이사회는 분배로 인해 회사가 더 이상 부채를 갚을 수 없게 된다는 사실을 아는 경우에만 승인을 거부합니다. 따라서 이사회는 정당한 이유 없이 혜택을 거부할 수 없습니다.

배당금 지급에 관한 규정

위에서 언급한 단계는 기본적으로 자신과 다른 주주 배당금 지급을 고려할 때 취해야 할 실질적인 단계입니다. 그러나 이익 분배에 적용되는 네덜란드 법률 및 규정도 있습니다. 주로 이익 분배가 올바르게 이루어지고 회사의 채권자를 보호하기 위한 것입니다. 아래에서 이러한 규정과 법의 범위 내에서 숙지해야 할 기타 모든 사항에 대해 설명합니다.

배당금 지급 가능 여부는 누가 결정합니까?

배당금 지급 규칙은 네덜란드 민법(BW) 제2:216조에 규정되어 있습니다. 이 조항은 주주총회가 이익 배분 및 분배 결정을 결정할 권한이 있다는 주요 규칙을 포함합니다. 우리는 이미 위에서 간단히 논의했습니다. 이 권한은 예를 들어 정관에서 제한되거나 다른 기관에 부여될 수 있지만 실제로는 그리 일반적이지 않습니다. 이익은 예를 들어 향후 투자를 위해 예약하거나 주주에게 분배할 수 있습니다. 이익을 주주에게 분배하기로 선택하면 주주총회에서 이 분배를 결정할 수 있습니다. 이 규칙은 이익의 결정 및 분배뿐만 아니라 운영 회사 자본의 다른 모든 분배에도 적용됩니다.

균형 테스트의 사용

배당금 지급 여부를 결정할 때 주주총회는 Dutch BV의 지분이 법적 준비금을 초과하는지 여부를 고려해야 합니다. 이는 실제로 충분한 자금이 있을 때만 배당금을 지급해야 한다는 사실 때문입니다. 일반적으로 이익 분배는 법적 준비금보다 커야 합니다. 이것이 사실인지, 배당이 가능한지 확인하는 것도 주주총회의 몫이다. 이 작업은 '(제한된) 밸런스 테스트'라고도 합니다. 이 테스트는 주주총회에서 이익이 주주들에게 분배되어야 한다고 결정할 때마다 수행되어야 하므로 중간 분배 및 정기 분배의 경우 모두 마찬가지입니다. 실제로 이 테스트는 그다지 중요하지 않습니다. 대부분의 네덜란드 BV에는 법적 또는 법정 준비금이 없기 때문입니다. 적립금이 조금이라도 남아있다면 정관 개정을 통해 자본금으로 전환하거나 소각할 수 있다. 법적 또는 법적 준비금이 없는 경우 BV는 원칙에 따라 전체 자본을 분배할 수 있으므로 이익뿐만 아니라 주식 및 모든 준비금에 지불된 자본도 분배할 수 있습니다. 이는 이 결정이 정당화되고 이사회에서 승인된 경우에만 발생할 수 있음을 유의하십시오.

분배/유동성 테스트의 사용

주주총회에서 배당금 지급이 결정되면 사전에 회사 이사회의 승인을 받아야 합니다. 승인 결정이 없으면 총회의 지불 결정은 효력이 없습니다. 실제로 이사회는 일반적으로 그러한 결정을 승인합니다. 이사회는 예측 가능한 미래에 분배의 결과로 BV가 지불 의무를 더 이상 이행할 수 없다는 것을 알고 있거나 합리적으로 예측할 수 있는 경우에만 이 승인을 거부할 수 있습니다. 이것은 배당금 지급 거부에 대한 유일한 실제 근거입니다. 따라서 최악의 시나리오가 발생하지 않을 경우 이사회는 주주에게 승인을 제공해야 합니다.

이 필수 승인의 주요 목표는 회사 보호입니다. 이사회는 분배가 정당하고 BV의 연속성을 위협하지 않는지 여부를 확인합니다. 이 조치 과정은 분배 또는 유동성 테스트라고도 합니다. 이것을 결정하는 것은 이사회에 달려 있기 때문에 실제로 이사회는 배포 테스트를 구현하는 방법을 결정하는 데 매우 자유롭습니다. 그럼에도 불구하고 실제로는 프로세스를 보다 투명하고 예측 가능하게 만들기 위해 특정 표준 지침이 사용되는 경우가 많습니다. 테스트를 수행하기 위해 급여의 시간을 기준일로 사용합니다. 일반적으로 이사회는 회사의 자산과 부채에 대해 정확한 예측을 하기 위해 해당 기준일로부터 약 XNUMX년을 앞당겨 평가해야 한다고 가정합니다. 그러나 이 XNUMX년의 기간은 어려운 기간으로 간주되지 않습니다. 예를 들어, 거액의 청구가 XNUMX년 반 내에 만기일이 되어 지불할 수 있게 되면 전체 상황이 즉시 바뀔 수 있습니다. 이 금액을 지불해야 하는 경우 회사가 주주에게 배당금을 지불할 충분한 자원이 없는 상황이 발생합니다. 이사회가 유동성 테스트에서 이러한 정보를 고려해야 하는 이유다.

부당한 배당금 지급 및 이로 인해 발생할 수 있는 지급 문제가 발생할 경우 어떻게 해야 합니까?

위에서 언급한 두 가지 테스트에는 확실한 이유가 있습니다. 즉, 회사를 재정적 문제로부터 보호합니다. 배당금이 주주에게 지급되지만 이 분배가 이사회에서 잘못 승인되는 경우가 발생할 수 있으며 실제로 정기적으로 발생합니다. 실제 돈이 없는 상태에서 배당금을 지불하면 자신에게 매우 위험한 상황을 만들 수 있고 잠재적으로 파산할 수도 있습니다. BV가 더 이상 지급 의무를 이행할 수 없는 배당금 지급을 돌본다면 정확히 어디에서 잘못되었는지, 배당금 지급 결정이 어떻게 내려졌는지 파악해야 합니다. 그렇게 할 수 없습니다. 주주총회에서 잔액 테스트를 하지 않거나 이사회에서 유동성 테스트를 하지 않는 경우가 많았다. 또한 테스트 중 하나가 부적절하게 수행되었거나 누군가가 자신의 개인적인 이익만을 추구했기 때문에 테스트의 정보를 조작했을 가능성도 있습니다. 이러한 모든 경우에 이러한 지불 불능이 지불될 혜택의 결과일 것이라고 예상했어야 했는지 여부를 파악하는 것이 가장 중요합니다. 이것이 실제 사례인 경우 물론 특정 상황에 따라 지불로 인한 부족분에 대해 개인적으로 책임을 질 수 있기 때문입니다. 이러한 상황은 이사와 주주 모두에게 결과를 초래할 수 있습니다. 이후 이사의 책임과 주주의 책임을 차례로 검토한다. (원칙적으로) 정당하지 않은 배당금 지급 이후에 BV가 실제로 재정 문제에 빠진 경우에만 책임이 있다는 것이 중요합니다.

주주나 이사가 지불 결정을 승인해야 하는지 여부를 결정하는 것이 항상 쉬운 것은 아닙니다. 그러나 한편으로는 막중한 책임도 있습니다. 이에 대한 책임이나 논의를 피하기 위해 우리의 조언은 서면으로 승인할 행정 결정을 자세히 설명하는 것입니다. 또한 이사회가 가정한 원칙과 수치를 잘 설명하는 것이 바람직합니다. 특히 결정 당시 의심의 여지가 있는 경우. 서류에 아무 것도 기재하지 않았다면 이사들도 의무를 다했다는 것을 나중에 증명할 것이 없습니다. 그러나 메모를 작성하고 종이에 결정을 명확히 하면 서면 진술이 부정적인 결과를 예측할 수 없었다는 것을 증명할 때 책임을 피하는 데 도움이 될 수 있습니다. 아래에서는 주주와 이사의 책임에 대해 좀 더 자세히 설명하겠습니다.

정당하지 않은 배당금 지급의 경우 이사의 책임

배당 시점에 회사가 더 이상 부채를 갚을 수 없다는 것을 알았거나 합리적으로 예견할 수 있었던 이사들은 발생한 부족분에 대해 모두 개인적으로 책임을 져야 합니다. 회사 자체는 내부 이사의 책임과 관련이 있기 때문에 실제로 이 책임을 발동할 수 있습니다. 이사만 책임을 질 수 있는 것이 아니라 회사 정책을 실제로 결정했거나 공동 결정한 다른 사람들도 개인적으로 책임을 질 수 있습니다. 조건은 그들이 이사로서 혼전 합의하에 결혼 한 파트너 또는 직책 이사와 같이 그들이 이사 인 것처럼 행동했다는 것입니다. 그러나 그것이 귀하의 잘못이 아님을 증명할 수 있다면 위에서 설명한 바와 같이 귀하는 책임을 지지 않습니다. 본인이 동의하지 않은 상태에서 동료 이사가 실제 지급한 경우 조치를 취해야 합니다. 물론 이는 경우에 따라 고려해야 합니다. 의심스러운 경우 변호사를 고용하는 것이 좋습니다. 승인을 받을 수 없다고 느끼는 이유와 그 결정에 분명히 반대표를 던진 이유를 동료 이사들에게 설명하는 것이 중요합니다. 이것은 의사록에 기록되어야 합니다. 법은 또한 귀하가 이사로서 할 수 있는 일을 하도록 규정하여 혜택의 부정적인 결과를 방지합니다.

정당하지 않은 배당금 지급의 경우 주주의 책임

원칙적으로 주주는 사적인 책임에 대해 책임을 지지 않습니다. 그들은 주식을 산 금액에 대해서만 위험을 감수합니다. 결국 주식은 더 이상 가치가 없습니다. 예를 들어 파산의 경우에 이런 일이 발생합니다. 다만, 부당하게 배당금을 지급한 경우에는 예외로 한다. 지급 문제가 발생할 것임을 알았거나 합리적으로 예상했어야 하는 동안 배당금 지급을 받은 주주도 개인적으로 책임을 져야 합니다. 이 책임은 그가 배당금으로 받은 최대 금액까지 적용됩니다. 예를 들어 한 이사는 배당금을 상환해야 하고 다른 이사는 배당금을 상환할 필요가 없는 경우가 발생할 수 있습니다. 이사가 부족분을 이미 보충한 경우 주주는 받은 배당금을 이사에게 직접 지급해야 합니다. 또한 배당 테스트가 충족되지 않았다는 결정 당시 주주들도 알고 있었는지 여부와 같은 질문을 해야 합니다. 또는 이사회의 의결 없이 주주가 배당금을 받은 경우

Intercompany Solutions 귀하의 경우에 배당금 지급이 유익한지 여부를 결정하는 데 도움이 될 수 있습니다.

지주 구조는 개인 유한 회사를 둘러싼 현재 네덜란드 세금 혜택과 관련하여 매우 유리할 수 있습니다. 네덜란드 BV의 모든 이익 분배는 이 주제를 다루는 법률 및 모든 규정의 구속을 받습니다. 이러한 규칙을 준수하지 않아 나중에 회사가 재정적 어려움에 빠지는 경우 이사와 주주도 책임을 질 수 있습니다. 따라서 이와 관련된 문제를 최대한 방지하려면 신중하게 행동하는 것이 중요합니다. 회사가 주주들에게 안전하게 배당금을 지급할 수 있는지 알아보려면 잔액 테스트와 유동성 테스트를 모두 수행하는 것이 좋습니다. 확실하지 않은 경우 법률 전문가 팀이 가장 신중한 결정을 내리는 데 도움을 줄 수 있습니다. 자세한 정보나 서비스에 대한 명확한 견적이 필요하시면 언제든지 저희에게 연락해 주십시오. 또한 네덜란드 BV 회사를 설립하거나 기존 회사의 자회사를 네덜란드에 개설하는 데 도움을 줄 수 있습니다.

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