이사가 사망하면 네덜란드 BV는 어떻게 됩니까?

19년 2024월 XNUMX일에 업데이트됨

일부 질문은 묻지 않은 상태로 두는 것이 더 좋으며, 특히 주제가 다소 암울한 경우에는 더욱 그렇습니다. 사람의 사망이나 회사 승계는 결코 긍정적인 대화 주제가 아니지만, 그럼에도 불구하고 특히 비즈니스 문제의 맥락에서 주목할 가치가 있습니다. 예를 들어, 귀하가 네덜란드 BV의 소유자이고 사망한 경우: 귀하의 회사, 자산 및 부채에 어떤 일이 일어날지 알고 있습니까? 누가 회사를 인수할지 아십니까? 아니면 상속인을 위해 돈을 남겨두기 위해 세상을 떠난 후 그것을 팔 생각입니까? 일반적으로 이러한 질문에 답하고 잘 계획을 세우는 데 소비하는 시간에 따라 프로세스가 얼마나 순조롭게 진행되는지가 결정됩니다. 이 기사에서는 주제에 대한 자세한 정보를 제공하고 감독이 사망할 때 정확히 어떤 일이 일어날 수 있는지 설명합니다. 또한 귀하의 미래와 상속인의 미래를 확보하기 위해 귀하가 할 수 있는 일에 대해 설명합니다.

상속인이 누구인지 아십니까?

당신이 세상을 떠났을 때 가장 중요한 질문 중 하나는 당신이 남긴 것을 누가 물려받을 것인가입니다. 따라서 상속인이 누구인지에 대한 질문이 발생합니다. 유언장을 작성했다면 이 질문에 상당히 간단하게 대답할 수 있습니다. 네덜란드에서는 Central Wills Register(CTR)에서 확인할 수 있습니다. CTR은 다양한 '사망 시 재산 처분' 또는 사망 시 영향을 미치는 기타 규정을 포함하는 등록부입니다. 누군가 세상을 떠났을 때 CTR을 직접 확인할 수 있습니다. 유언장을 작성했다면 일반적으로 상속인을 찾는 것이 상대적으로 쉽습니다. 그러나 의지가 전혀 없다면 이 문제가 명확해지기까지 더 오래 걸릴 수 있습니다. 상속인이 누구인지에 대한 조사는 예를 들어 지방 자치 단체에 서면으로 작성하고 인구 등록부를 참조하여 수행되어야 합니다. 때로는 상속인이 미성년자이거나 무능력자이거나 상속인을 전혀 찾을 수 없는 경우가 있습니다.

유언장이 있으면 상속인 조사에 많은 시간이 걸리지 않습니다. 그럼에도 불구하고 현실은 누군가의 죽음 직후에 관련된 사람들이 항상 즉각적인 조치를 취하지 않는다는 것을 보여줍니다. 어떤 경우에는 상속인이 누군가가 사망한 사실조차 모를 수도 있습니다. 상속인은 공증인에게 연락해야하며 그 후 조사 기간이 먼저 이어집니다. 이 기간 동안 상속 증명서가 발급되기 전에 특정 사람에게 접근해야 합니다. 이 증명서는 고인을 대리할 권한이 있는 사람을 명시합니다. 사망한 이사를 대리할 권한이 있는 사람이 누구인지 항상 명확하지 않으므로 조사가 필요합니다.

상속인은 자동으로 새 이사가 됩니까?

불행히도 프로세스는 그렇게 간단하지 않습니다. 유언장에 이사가 사망한 후 회사에 어떤 일이 발생해야 하는지 명확하게 명시되어 있지 않은 경우 알아내야 할 수많은 옵션이 있습니다. 따라서 상속인이 발견되었다고 해서 새로운 이사가 선임될 수 있는 것은 아닙니다. 예를 들어, 재산 공동체에서 결혼한 경우 생존 배우자가 자동으로 네덜란드 BV의 유일한 주주가 된다고 믿는 사람들이 있습니다. 주주가 한 명이기 전에 먼저 공증인이 증서를 작성해야 하므로 이는 올바르지 않습니다.

무엇을 해야할지 아는 사람이 회사를 인수하는 것도 바람직하고 필요합니다. 적격한 상속인이 여러 명인 경우 누가 최선의 후속 조치를 취할 것인지 조사해야 합니다. 후속 조치는 유언장에서 지정할 수 없습니다. 이는 이사 선임이 회사 총회의 과업이기 때문이다. 이사이자 단독주주인 경우에도 이사 선임은 주주총회를 위해 유보됩니다. 회사를 물려받아야 할 사람에 대해 아무것도 모르는 경우 상황이 상당히 복잡해질 수 있습니다. 그렇기 때문에 회사를 소유할 때 유언장 작성에 대해 생각하는 것이 중요합니다.

승계 증명서 설명

상속 증명서는 상속인 및/또는 집행자가 누구인지를 나타내는 공증인이 작성한 증서입니다. 또한 상속 증명서에는 누가 상속을 결정할 자격이 있는지 표시됩니다. 여기에는 무엇보다도 결제가 ​​포함됩니다. 유언 집행자가 있는 것으로 판명되면 유언 집행자만 언급된 상속 증명서가 작성됩니다. 어떤 행위는 여전히 상속인의 협력을 필요로 하기 때문에 유언집행자는 단독으로 모든 행위를 수행할 수 없습니다. 이는 은행 계좌 폐쇄와 같은 실제 작업을 위한 것일 수 있습니다. 나중에 특정 작업에 상속인의 협력이 필요하다는 것이 밝혀지면 여전히 광범위한 상속 증명서를 작성할 수 있습니다.

유언장에 집행자 지정

앞에서 언급한 난잡한 상황을 피하기 위해 이사로서 유언장에 유언집행인을 지정할 수 있습니다. 유언집행인은 상속인이 통과할 때 상속인을 대리하는 사람으로, 직무상 지분에 대한 의결권도 행사할 수 있습니다. 그는 또한 상속인이 주제에 대해 합의에 도달할 때까지 임시 기간 동안 그 직위에 후임 이사를 임명할 수 있습니다. 유언장에 유언집행인을 지정하는 것은 주주가 여러 명인 경우 실질적인 해결책이 아니라는 사실을 유념하시기 바랍니다. 유언장에 유언집행인의 임명을 포함하는 주주는 일방적으로 그렇게 하는 반면 다른 주주들은 이 문제에 대해 아무런 영향력을 행사할 수 없습니다. 또한 유언집행인은 회사와 전혀 관련이 없기 때문에 적합한 이사에 대한 통찰력이 부족할 수 있습니다. 그러한 경우에는 더 많은 관련자들이 도와야 합니다. 또한 아래에서 논의할 블로킹 배열은 일반적으로 여러 주주의 상황에서 역할을 합니다.

정관이 추가 통찰력을 제공할 수 있습니까?

많은 회사는 회사 정관에 사망 시 상속인을 대표할 한 사람을 임명해야 한다는 조항을 포함합니다. 이 배열은 모든 상속인이 아니라 한 사람만 상속인의 대표 역할을 하기 때문에 BV 자체에 특히 실용적입니다. 이것은 특히 의사 소통을 훨씬 쉽게 만듭니다. 더욱이, 예를 들어 가족 중 누구를 이사로 임명해야 하는지에 대한 의견 불일치로 인해 가족 내 분위기가 좋지 않은 경우, 이 배열은 (가능한) 문제를 상속인에게만 돌립니다. 이제 누가 이사로 임명되어야 하는가가 아니라 누가 유권자로 임명되어야 하는가가 문제입니다. 따라서 이 조항은 솔루션보다 실제로 더 많은 혼란을 야기할 수 있습니다.

네덜란드 법은 이사가 없는 경우 경영진이 (잠정적으로) 제공되는 방식을 규제할 의무를 규정하고 있습니다. 이것은 BV의 정관에 명확하게 명시되어야 합니다. 또한 정관에는 결석에 해당하는 경우도 명시되어 있습니다. 통상 정관에는 이사 전원이 없는 경우(이사가 XNUMX인인 경우에는 단독이사) 총회에서 XNUMX인을 선임하도록 되어 있다. 이 경우 총회는 상속인이 구성한다. 따라서 상속인이 누구를 감독으로 내세우고 싶은지 파악하지 못하면 문제가 발생합니다. 이러한 교착 상태를 피할 수 있는 한 가지 가능성은 독립적인 제XNUMX자가 이사를 임명할 수 있는 권한을 부여받았다는 것을 정관에 포함시키는 것입니다.

물론 이 제XNUMX자가 회사를 알고 있고 사망한 이사의 모든 의사를 알고 있는 것이 바람직합니다. 이를 통해 직책에 적합한 사람이 이사가 될 수 있습니다. 또 다른 가능성은 이사가 없을 경우 총회에서 사전에 후임자를 이사로 선임하는 것입니다. 그 순간 이사가 아직 살아 있기 때문에 여전히 이사가 총회를 구성합니다. 따라서 감독은 사망 시 그의 – 잠정적 – 후속 조치를 제공할 수 있습니다. 이 마지막 옵션은 이사 자신이 회사, 이념 및 직원에 대해 누구보다 잘 알고 있기 때문에 가장 바람직해 보입니다.

정관의 혜택

네덜란드 BV의 정관에서 이사 승계를 규제하는 것의 가장 큰 장점은 정관의 배열이 가능한 유언 배열보다 우선한다는 것입니다. 이것은 또한 정관에서 가능한 차단 장치에 적용됩니다. 이것은 특히 다른 나머지 주주들에게 이사 자리에 앉기를 원하는 상속인과의 대결을 두려워할 필요가 없다는 확신을 보장합니다. 또한 이사 선임에 대한 결정은 현직 이사가 직접 결정합니다. 반면 유언장은 한 명의 이사만 작성할 수 있으며 취소할 수도 있습니다.

주주가 여러 명일 경우 어떻게 됩니까?

지금까지는 감독이 한 명뿐인 상황을 이야기했다. 그러나 네덜란드 BV에 여러 주주/이사가 있는 것도 가능합니다. 그런 경우에도 정관에 명시된 규정이 유효한가요? 일반적으로 생존 주주가 사망한 주주의 상속인이 임명한 이사와 대면하는 것은 바람직하지 않습니다. 이런 일이 생기면 주주들이 함께 후임 이사를 선임하는 것이 사태가 일어나기 전에 하는 것이 바람직해 보인다. 이사 중 한 명이 부재하거나 사망한 경우 생존 이사가 이사회를 구성하도록 허용하는 규정으로 충분할 수도 있습니다. 즉, 사망한 이사를 대체할 수 없습니다. 이 조항은 종종 정관에도 포함됩니다.

네덜란드 블로킹 배열이 정확히 무엇입니까?

특히 여러 주주와 관련된 상황이 발생하는 경우 소위 차단 약정은 일반적으로 정관에 적용 가능하다고 선언됩니다. 이 차단은 Flex-BV의 도입으로 더 이상 자명하지 않지만 실제로는 규제 자체를 여전히 접할 수 있습니다. 이 규정은 주식 양도를 차단합니다. 즉, 주주가 자신의 주식 중 하나 이상을 양도하려는 경우 먼저 공동 주주에게 판매를 제안해야 합니다. 폐쇄된 주주들만 있기 때문에 이러한 차단 조치는 네덜란드 BV를 비공개 회사로 만듭니다.

이 규정에 따르면 주주 중 한 명이 사망한 경우 해당 주주가 보유한 주식은 상속인이 나머지 주주에게 제공해야 합니다. 이러한 방식으로 의결권과 이사 선임권이 (원래의) 주주들에게 남게 됩니다. 물론 수령인은 주식에 대한 비용을 지불해야 합니다. 그러나 생존 주주가 주식 취득 자금을 조달할 수 있는 재정적 수단이 없는 경우 사망한 주주의 주식 패키지가 나머지 주주에게 귀속되지 않을 가능성이 매우 높습니다.

나머지 주주가 이사의 지위를 놓고 상속인과 다투는 것을 방지하기 위해 조기에 주주총회에서 결석에 대한 규정을 마련하는 것이 바람직하다. 이러한 맥락에서 정관에 안전망을 포함하는 것이 바람직할 수 있습니다. 이 안전망에는 이사가 공동으로만 BV를 대표할 권한이 있다고 명시되어 있습니다. 이렇게 하면 상속인이 임명한 이사가 다른 이사를 고용하지 않고 단순히 행동할 수 없습니다. 이 공동 역량은 '특정' 조치에도 포함될 수 있습니다.

지주회사를 소유하고 있다면?

홀딩 구조로 네덜란드 BV를 소유하고 있다면 조금 더 복잡해집니다. BV의 주식을 직접 보유하지 않고 지주 회사를 통해 보유하는 경우 두 BV의 정관에서 이를 고려하는 것이 중요합니다. 예를 들어, 자회사의 정관에 부재 제도가 포함되어 있는 경우, 자연인이 아니라 BV 자체인 경우 자회사의 주주에게도 적용되는지 여부를 포함하는 것이 현명합니다. 차단 조치에도 동일하게 적용됩니다. 주주로서의 BV는 사망할 수 없지만 지주 회사의 주주가 사망하여 자회사의 주식을 보유하게 되면 이 경우에도 차단 조치가 적용됨을 분명히 해야 합니다. . 따라서 다른 주주의 사망으로 인해 다른 주주에 대한 통제권이 변경되는 경우 나머지 주주가 완전한 통제권을 획득해야 하는지 여부를 표시하는 것이 좋습니다.

감독 해임

총회는 이사를 임명할 수 있는 권한이 있지만 해임할 수도 있다는 점에 유의하십시오. 즉, 이사가 사망하기 전에 이미 선임된 경우에도 의결권이 있는 주식이 최종적으로 상속인에게 귀속되면 다시 해임될 수 있습니다. 이에 대한 해법은 이사의 선임과 해임을 함에 있어 강화된 다수결을 요구한다는 정관 조항에서 찾을 수 있다. 그러나 법률에 따라 이 다수는 XNUMX분의 XNUMX를 초과할 수 없습니다. 또한 현 이사의 결정에 후임 이사회에 대한 추가 바람을 포함시키는 것이 바람직합니다. 후임 이사가 임시로 자신의 기능을 수행하고 적절한 후보를 직접 찾는 것이 의도입니까? 아니면 후계자가 무기한 남아 있어야 합니까? 그러한 조항의 초안을 작성하면 누군가 사망하는 경우에 많은 작업과 문제를 줄일 수 있습니다.

무엇을 할 수 있는가? Intercompany Solutions 당신을 위해합니까?

Intercompany Solutions 네덜란드에서 회사 설립의 모든 측면을 지원할 수 있습니다. 여기에는 특히 외국인 투자자 및/또는 기업가가 이해하기 어려울 수 있는 주제에 대한 법적 및 재정적 조언도 포함됩니다. 모든 사업주에게 사망 시 승계와 같은 주제에 대해 생각해 볼 것을 강력히 권고합니다. 또한 정관이나 공식 결정에 희망 사항을 기록해야 합니다. 그 후 공증인이 공식 등록을 처리할 수 있습니다. 이 정보를 공식적으로 등록하는 이점은 사망 시 명확성을 가질 수 있다는 것입니다. 주제에 대해 더 알고 싶으시면 언제든지 저희 팀에 문의하십시오. 또한 더 많은 도움을 줄 수 있는 네덜란드의 우수한 공증인에 대해 알려드릴 수 있습니다.

출처 :

https://vbcnotarissen.nl/news/de-bv-in-geval-van-overlijden-durft-u-erover-na-te-denken/