네덜란드 합병 및 인수
19년 2024월 XNUMX일에 업데이트됨
이 기사는 네덜란드에서 회사의 합병 또는 인수로 이어지는 단계를 고려합니다. 그러한 단계 중 하나는 "실사"(또는 DD)라고하는 조사입니다. 각 회사의 실제 상태를 밝히는 것을 목표로합니다. DD는 거래에 대한 최종 결정을 알리고 구매 조건을 조정하기위한 목적으로 잠재적 위험을 평가할 수 있습니다.
기밀 유지 / 비공개 계약
합병 및 인수의 협상 단계에서 당사자들은 종종 기밀 유지 계약 (비공개)에 서명하여 잠정 구매와 관련하여 공유되는 기밀 정보가 비밀로 유지됩니다. 이 방법으로 공급 업체는 제공된 정보의 공개 위험을 줄입니다. 위험을 더욱 최소화하기 위해 때로는 벌칙 조항이 계약서에 포함됩니다.
의도 선언 (DoI)
기밀 유지 계약이 체결되고 (최종) 구매자가 실사를 완료하고 초기 협상이 종료 된 경우 당사자는 회사 인수에 관한 추가 협상 조건을 제공하는 의도 성명서 (DoI)를 작성합니다. DoI에는 일반적으로 다음 내용이 포함됩니다 (목록에 모두 포함되어 있지는 않습니다).
- 회사 인수에 관한 예비 협상이 당사자간에 이루어짐;
- 협상이 배타적 인 경우 (정확한 독점 기간 포함);
- 당사국들이 협상을 중단시키는 조건은 무엇인가?
- 취득 최종 결정 날짜;
- 당사자가 다음 취득 단계로 진행하기 위해 성취되어야하는 조건 (일반적으로 - 실사 완료).
실사
두 번째 단계에서 구매자는 실사 (due diligence) 심사 ( "DD")라는 감사를 수행합니다. 이는 각 회사의 상태와 가능한 위험을 밝히기위한 조사이므로 구매자가 잠재적 인 거래에 대한 정보에 근거한 결정을 내릴 수 있습니다. DD 결과는 대개 최종 구매 계약 조건 및 판매자의 진술 및 보증에 반영됩니다.
다음 (비 포괄적) 목록은 DD 조사에 대한 몇 가지 공통된 주제를 제시합니다.
- 인적 자원 / 계약 (노동);
- 부동산 / 임차 계약;
- 잠재적이고 현재의 법적 소송;
- 지적 재산권 및 라이센스에 대한 권리;
- (시민) 주장;
- 보험 문제;
- 재원;
- 세.
이러한 세부 사항은 회사 평가 및 구매 가격 설정의 핵심입니다. 그들은 구매 계약에 대한 배상 및 보증의 근거로 사용될 수 있습니다. 법적 DD 조사 외에도 재정 및 회계 (DD) DD 시험을 수행하는 것이 중요합니다.
공급 업체 DD
매번 벤더들은 매각을위한 협상이 시작되기 전에도 자체 DD 조사 (또는 벤더 DD)를 수행합니다. 협상 과정에서의 불쾌한 놀라움을 방지하기 위해 회사 문제가 제때에 고쳐질 수 있습니다.
구매 동의서
DD 검사가 완료되고 결과가 나오면 당사자들은 구매 계약의 조항에 대해 협상을 시작합니다. 이 계약에는 불확실한 사건, 재무 및 기타 관련 당사자 간의 위험에 관한 조항이 포함되어 있습니다. 예를 들어, DD 검사에서 연금 기금 또는 세무 당국으로부터 청구가 예상되는 것으로 밝혀지면 구매자는 판매자에게 특정 보증 또는 보증 (또는 구매 가격 변경)을 요청할 수 있습니다.
주식 / 자산 구매 계약
회사 인수에는 일반적으로 주식 거래가 포함됩니다. 구매자는 주식 구매 계약에 의해 공급 업체가 보유한 회사 주식을 취득합니다. 때로는 다른 형태의 거래를 체결해야합니다. 예를 들어 인수 대상 회사가 합법적 인 회사가 아닌 일반 파트너 또는 단독 소유자 인 경우입니다. 이러한 경우 회사는 자산 매입 계약에 따라 부채 및 자산을 이전 할 수 있습니다.
주식 또는 자산 구매 계약 체결
당사자들이 거래 조건 (법적 양도 날짜 및 거래 기초 포함)에 동의 한 후에 그들은 주식 또는 자산 구매 계약 (또는 합병 계약과 같은 다른 계약 형태)에 서명합니다. 이 단계는 흔히 "서명"이라고합니다. 일반적으로 합법적 인 소유권 이전은 구매자에게 거래 자금을 확보 할 수있는 충분한 시간을주는 등 여러 가지 이유로 몇 주 또는 몇 개월 후에 발생합니다. 주식 또는 자산 매입에 대한 합의에는 해결해야하거나 충족해야하는 조건이 포함될 수 있으며 소유권 이전 전의 기간을 지정할 수 있습니다.
거래 체결
이 거래는 필요한 모든 서류가 준비되고 그 안에있는 모든 요건이 충족되거나 만료 된 후에 체결됩니다. 그런 다음 양도와 관련된 서류에 서명하고 주식 구매가 이루어지면 실제 주식이 이전됩니다. 가장 일반적으로 이체는 구매 가격 지불 (또는 어닝 아웃 조항이있는 경우 그 일부)과 비교하여 발생합니다. 네덜란드에서 회사 주식 양도는 라틴 공증인이 준비한 양도 증서를 통해 수행됩니다.
회사 인수를 위해 회사 주식을 사거나 팔고 싶다면 아래의 기사를 찾으십시오.
