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네덜란드 기업 인수에 대한 완벽한 가이드

때로는 기업가가 회사를 설립했지만 나중에 잘못된 부문을 선택했거나 특정 프로젝트에 충분히 투자하지 않았거나 잘못된 길을 갔거나 단순히 성공을위한 능력을 과소 평가했다는 사실을 알게됩니다. 잘못된 업무 관행이나 개인적인 문제와 같이 회사를 멸망시킬 수있는 다른 요인이 있습니다. 이러한 경우 회사를 성공시킬 수있는 적절한 전문 지식과 경험을 가진 사업주가 많기 때문에 회사 매각을 고려하는 것이 현명 할 수 있습니다. 이것이 회사 인수가있는 이유입니다. 판매자에게 다시 시작할 자본을 제공하고 구매자에게 새로운 프로젝트를 제공합니다. 새로운 회사에 투자하려면 회사 인수에 대한 기본 주제에 대한 지식을 습득해야합니다. 이 기사에서는 이러한 기본 사항에 대해 설명했습니다.

다른 네덜란드 법인

네덜란드에는 다양한 법적 사업 구조가 있습니다. 이러한 구조는 법적 성격이있는 구조와 법적 성격이없는 구조로 분류 할 수 있습니다. 법적 성격이없는 구조의 소유자는 회사에서 발생하는 모든 부채에 대해 개인적으로 책임을집니다. 법적 성격을 가진 구조물은 민법 공증인이 작성하고 수정해야합니다. 이러한 구조는 일부 예외를 제외하고 회사의 부채에 대해 개인적으로 책임지지 않습니다. 단독 소유권 (eenmanszaak), 일반 파트너십 (vennootschap onder firma 또는 vof), 전문 파트너십 (maatschap) 및 유한 파트너십 (commanditaire vennootschap 또는 cv)은 법적 성격이없는 비즈니스 구조입니다.

민간 유한 회사 (besloten vennootschap 또는 bv), 공공 유한 회사 (naamloze vennootschap 또는 nv), 협동 조합 (coöperatie), 협회 (vereniging) 및 재단 (stichting)은 법적 성격을 가진 비즈니스 구조입니다. 인수 절차 네덜란드에있는 회사 대부분 현재 및 원하는 법적 구조에 따라 다릅니다. 다음 단락에서는 법적 구조에 따라 회사를 인수하는 다양한 절차를 설명하고 적절한 회사를 찾는 방법에 대한 통찰력도 제공합니다. 또한 유의해야 할 사항에 대한 몇 가지 팁을 줄 수 있습니다.

법적 성격이없는 비즈니스 구조

단독 소유권, 일반 파트너십, 전문 파트너십 및 합자 회사는 인수에 대해 동일한 기반을 공유합니다. 부동산 / 재산이 거래에 포함되지 않는 한, 이러한 구조 중 어느 것도 민사 공증인의 수정을 요구하지 않습니다. 이 섹션에서는 먼저 단독 소유권의 제한과 네 가지 유형의 파트너십 간의 차이점에 대해 설명합니다. 또한 잠재 구매자와 판매자 사이의 단계를 먼저 설명하고 상공 회의소에서 필요한 공식 단계를 설명합니다.

네덜란드에서는 하나의 단독 소유권 만 가질 수 있습니다. 이미 단독 소유권이있는 경우 추가로 등록 할 수 없습니다. 대신 네덜란드 상공 회의소 (Kamer van Koophandel)의 사업 등록부 (handelsregister)에 설정된대로 사업 활동을 조정해야합니다. 이러한 변경 사항은 새로운 활동을 반영하고 포함해야합니다. 또는 대신 추가 상호를 등록하도록 선택할 수 있습니다. 네덜란드에서는 많은 개인 소유주가 ZZP'ers (Zelfstandigen zonder personeel)이기도하며, 이는 인력없이 기업가로 번역 할 수 있습니다.

일반 파트너십, 전문 파트너십 및 유한 파트너십은 처음 세 사람이 여러 명의 소유자를 가질 수있는 반면, 단독 소유권은 항상 한 사람에게만 속한다는 점에서 단독 소유권과 다릅니다. 가장 중요한 소유자는 UBO (궁극적 수익 소유자)라고합니다. 이들 중 하나를 다룰 때, 당신은 인수하고자하는 회사의 UBO가 누구인지, 그리고 그들이 올바르게 등록되었는지 확인해야합니다. 또한 인수 궤적의 끝에서 자신 또는 가능한 비즈니스 파트너를 UBO로 등록해야 할 수도 있습니다.

적합한 회사를 찾으면 어떻게해야합니까?

앞으로이 섹션에서는 적합한 회사를 이미 찾았다는 가정하에 구매자와 판매자 간의 궤적에 대해 설명합니다. 적합한 회사를 찾는 방법에 대한 정보를 찾고 있다면 가이드에서 더 언급되는 회사를 찾기위한 팁과 요령을 읽을 수 있습니다. 회사를 인수하기 위해서는 물론 합리적인 가격에 대해 논의해야합니다. 이 가격은 판매 메모에 나와 있으며 예를 들어 공급품 및 고객 기반과 같은 회사의 다양한 측면을 기반으로합니다. 특허 및 영업권도 적용될 수 있습니다. 그 후 판매 메모는 가격 책정이 정확히 어떻게 설정되는지에 대한 설명도 제공합니다. 기밀 유지 계약 (NDA)에 서명하여 개인 정보를 기밀로 유지할 수 있습니다.

협상 단계

협상 단계에서 의향서에 서명해야합니다. 의향서에는 서신과 그 내용이 유효한 기간, 독점 계약, 평가 방법, 관련 법률, 분쟁 해결 및 관련 정보가 포함됩니다. 의향서 내의 모든 계약은 구속력이 있음을 유의하십시오. 회사의 어느 부분을 인수 할 것인지 그리고 회사의 어떤 부분이 제외되는지 정확히 논의하십시오. 그렇다면 정확히 어떤 부분인지 지정해야합니다. 모든 구매자는 실사 확인을 수행해야합니다. 판매 각서 내부 및 외부에 제공된 모든 정보는 정확성과 완전성을 기반으로 확인되어야합니다.

책임 사건, 소송, 청구 또는 채무와 같이 각서에 제시되지 않을 수있는 중요한 정보가 있는지 조사하는 것이 좋습니다. 모든 정보가 확인되면 인수가 재정적으로 실행 가능한지 판단해야합니다. 자금 조달의 예는 아래의 회사를 찾는 요령과 요령에도 언급되어 있습니다. 완료하는 동안 인수 계약에 서명해야합니다. 의향서는이 계약의 기초가됩니다. 모든 것이 합의되면 네덜란드 상공 회의소와 약속을 잡아야합니다. 이를 위해,이 약속 기간 동안 인수하고자하는 법적 구조에 맞는 등록 양식을 준비하고 제출해야합니다.

예를 들어 개인 사업자는 전문적인 파트너십과는 다른 등록 양식이 필요합니다. 현재 회사 소유주는 자신의 활동을 중단하고 다른 사람이 회사를 계속 운영 할 것임을 확인해야합니다. 양식을 작성하면 쉽게 할 수 있습니다. 단독 소유권과 일반, 전문 및 유한 파트너십에 대한 별도의 양식이 있습니다. 이 양식을 가져 와서 상공 회의소에 제출해야합니다. Intercompany Solutions 판매 각서를 평가하고, 실사 및 UBO 확인을 수행하고, 상공 회의소를위한 관련 파일을 준비하고, 인수 계약의 협상 및 완료시 조언을 제공 할 전문가를 고용 할 것을 조언합니다. 우리의 전문가들은이 궤적 동안 당신을 돕기 위해 열심입니다.

적합한 회사를 찾기위한 팁과 요령

인수하기에 적합한 회사를 찾는 것은 결코 쉬운 일이 아닙니다. 유형, 규모 및 산업에 따라 다양한 회사가 있습니다. 다행히도 소위 검색 프로필을 사용하여 검색 범위를 좁혀이 프로세스를 단순화 할 수 있습니다. 이 검색 프로필은 회사에서 찾고있는 주요 요소를 강조하는 데 도움이됩니다. 검색 프로필은 다음 요소로 구성 될 수 있지만 이에 국한되지는 않습니다.

  • 산업 유형
  • 지역
  • 회사의 유형 또는 규모
  • 회사의 단계
  • 인수 비용, 현금 흐름 및 자금 조달 옵션
  • 위험
  • 기간
  • 사업 계획

산업 유형

주제, 전문 지식 및 이미 구축 된 네트워크에 익숙하기 때문에 자신의 업계에서 회사를 찾을 수 있습니다. 그러나 이것은 필요하지 않습니다. 당신이 끌리는 산업이나 분야를 선택할 수 있습니다. 산업 유형을 설정하려고 할 때 다른 산업 내에서 자신의 전문성과 잠재력이 무엇인지, 그리고 가장 편하게 느끼는 산업이 무엇인지 자문 해보십시오. 또한 특정 산업에 대한 심층적 인 정보가 있는지 확인하거나 특정 결정을 도와 줄 전문가를 고용해야합니다.

지역

지역을 결정할 때 많은 요소를 고려할 수 있습니다. 개인적 요인은이 위치로 이동하는 데 걸리는 시간, 이웃의 질, 가능한 사무실 건물의 접근성 등이 될 수 있습니다. 마찬가지로 이들 중 일부는 고객 기반과 비즈니스 네트워크에도 적용될 수 있습니다. 다른 요인도 적용될 수 있습니다. 환경과 주변 지역이 귀하의 산업에 적합합니까? 특별 허가가 필요합니까? 많은 해외 ​​고객을 기대하고 있으므로 공항 및 호텔과 가까운 위치를 선호하십니까? 지역에 대한 장단점 목록을 작성하면 이러한 질문과 기타 질문에 쉽게 대답 할 수 있습니다.

회사의 유형 또는 규모

어떤 회사를 찾고 계십니까? 생산 부문, 서비스 또는 다른 분야의 기업입니까? 상품을 수입하거나 수출 하시겠습니까? 직원이있는 회사를 원하십니까? 그렇다면 인계 할 수있는 최대 직원이 있습니까? 소비자 또는 다른 회사와 거래하고 싶습니까? 보시다시피 고려할 수있는 다양한 요소가 있습니다. 모든 기업은 강점과 약점을 가지고 있으며, 완벽하게 맞는 기업은 절대 없을 것임을 인식하는 것이 중요합니다.

회사의 단계

성장해야 할 회사를 찾고 있습니까, 아니면 이미 견고하고 안정적인 마진을 가지고있는 확고한 회사를 찾고 계십니까 ( '현금 소'라고도 함)? 또한 턴어라운드 회사를 찾을 수도 있습니다. 이러한 회사는 일반적으로 붕괴 직전에 있으며 변화가 절실합니다. 이러한 회사의 가격은 일반적으로 훨씬 낮지 만 관련 위험도 더 큽니다. 회사를 안정시키기 위해 투입해야 할 노력도 훨씬 더 큽니다.

인수 비용, 현금 흐름 및 자금 조달 옵션

회사를 인수하려면 자금을 조달 할 출처가 필요합니다. 안전을 원한다면 항상 기존 자본을 사용하는 것이 가장 좋은 방법입니다. 예산과 미래에 기대하는 수입에 대해 생각해야합니다. 자금 조달이 필요하십니까? 그렇다면 어떤 유형의 자금 조달을 사용해야합니까? 예를 들어 은행 대출, 크라우드 펀딩 또는 투자자를 생각해보십시오. 판매자와 구매자 사이에는 판매자 대출 및 수익권과 같은 특수한 형태의 자금 조달도 있습니다. 위험이 잠재적 이익보다 중요하지 않은지 확인하십시오. 인수에 익숙하지 않은 경우 다음과 같은 전문 파트너를 고용하는 것이 좋습니다. Intercompany Solutions 모든 단계에서 당신을 도울 수 있습니다.

위험

위에서 언급했듯이 관련된 위험과 인수 기간을 고려해야합니다. 일반적인 오해는 이직률, 비용 및 회사 가치의 이월률이 100 %라는 것입니다. 고객이 이전 소유자에게 개인적인 애착을 가지고있을 수 있으므로 이는 잘못된 것입니다. 따라서 소유권이 변경 되어도 이러한 고객이 계속 유지된다는 보장은 없습니다. 또한 회사에서 구현하는 모든 변경 사항은 성과 수치에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 운영 예산에 특별한주의를 기울이고 새로운 상황에서 어떤 부품이 수익성이 있는지 확인하는 것이 좋습니다. 단독 소유권은 본질적으로 소유자와 고객 간의 계약이므로 고객의 정보 사용 허가도 필요합니다. 이것은 그들이 법적 비즈니스 성격이 아닌 사람으로서 사실적으로 새로운 계약을 체결했기 때문입니다.

사업 계획

사업 계획은 당신이 기업가로서, 당신이 인수하고 싶은 회사, 그리고 그것이 일치하는지 모두의 강점과 약점을 식별하는 데 도움이 될 수 있습니다. 결론적으로 가장 중요한 질문 인 회사 인수 및 운영이 가능한지에 대한 답이 필요합니다. 단독 소유권을 인수하는 경우 VAT가 부과되지 않을 수 있습니다. 결과적으로 회사의 이익에 따라 소득세를 납부하기 시작합니다. Intercompany solutions 판매 할 회사 데이터베이스를 제공하고 최적화 된 검색 프로필을 만들 수 있습니다. 또한 자영업 및 스타터 공제와 같은 세금 감면 자격이 있는지 여부를 확인하고 어떤 유형의 자금이 귀하의 상황에 가장 유익한 지 조언 할 수 있습니다.

취득 절차

모든 기업 인수는 합병 제안으로 시작됩니다. 이 제안은 상업 등기부 (handelsregister)에 보관되어야하며 최소 XNUMX 개월 동안 유지되어야합니다. 합병 제안에는 회사의 법적 구조, 회사 이름 및 위치, 새로운 경영 조직이 어떤 모습 일지에 대한 정보가 포함되어야합니다. 공증인은 제안서를 상업 등기부에 기탁 한 후 XNUMX 개월 이내에 특정 불만이나 이의가 제기 된 경우 합병 제안을 수정할 수 있습니다.

대기업은 추가 규칙을 따르며 다른 회사를 인수하려는 경우 소비자 및 시장 당국 (Autoriteit Consument & Markt, ACM)의 허가 (집중 용융)가 필요합니다. ACM에서이 권한을 요청하는 비용은 약 17.450 유로입니다. ACM은 회사 인수가 경쟁에 부정적인 영향을 미칠 수있는 경우 허가를 거부 할 수 있습니다. 기업은 인수와 관련된 부정적인 영향을 최소화하는 방법을 제안 할 수 있습니다. 이 제안이 거부되면 회사는 허가 신청 (vergunningsaanvraag)을 신청할 수 있습니다. 이 허가 신청 비용은 추가로 34.900 유로입니다. 다음과 같은 경우 회사는 ACM에 권한을 요청해야합니다.

  • 글로벌 연간 매출 합계가 150 억 XNUMX 천만 유로를 초과합니다.
  • 네덜란드 내에서 최소 30 개 회사의 연간 매출이 최소 XNUMX 천만 유로 이상입니다.

또한 의료 제공자는 모든 사람이 이러한 시설에 접근 할 수 있도록하기 위해 더 엄격한 규칙의 적용을받습니다. 의료 부문 내 인수는 다음과 같은 경우 ACM의 허가를 요청해야합니다.

  • 글로벌 연간 매출 합계가 55 억 XNUMX 천만 유로를 초과합니다.
  • 네덜란드 내에서 최소 10 개 회사의 연간 매출이 최소 XNUMX 천만 유로 이상입니다.

마지막으로 연금 기금도 다른 규칙을 따릅니다. 다음과 같은 경우 연금 기금은 ACM에 인수 승인을 요청해야합니다.

  • 전년도 서면 보험료의 총 가치가 500 억 유로를 초과하고
  • 이 금액 중 최소 100 개 회사가 네덜란드 거주자로부터 최소 XNUMX 억 유로를 받았습니다.

인수가 발생할 수있는 방법에는 여러 가지가 있습니다. 이들은 주식, 자산 및 합병이지만 이에 국한되지 않습니다.

공유

주식 인수는 전체 제안, 부분 제안, 공개 제안 및 필수 제안으로 구성됩니다. 전체 제안은 네덜란드 내에서 가장 일반적인 유형의 공개 제안입니다. 이 제안 내에서 인수는 모든 발행 및 발행 주식을 포함합니다. 부분 제안은 주주 총회에서 최대 30 %에서 XNUMX 개의 의결권을 뺀 발행 주식 및 발행 주식의 일부만을 취득하는 것을 목표로합니다. 이러한 제안은 종종 경쟁 업체의 공개 제안을 방해하는 데 사용됩니다.

입찰 제안은 주주에게 구매자가 요청한 가격과 금액으로 주식을 판매하도록 요청합니다. 이 금액은 마이너스 30 표를 포함하여 30 %를 초과 할 수 없습니다. 구매자가 수락 한 최고 가격은 이러한 방식으로 주식을 판매하고자하는 모든 주주에게 지급됩니다. EU / EEA는 개인 또는 법인이 회사 의결권의 XNUMX % 이상을 획득 할 때 필수 제안을 발행합니다. 주식은 의무 제안 발표 XNUMX 년 전 또는 제안 완료 직전에 지불 한 최고 가격을 기준으로 한 가격으로 판매됩니다.

자산

자산과 부채도 구매자에게 판매 될 수 있습니다. 이 예에서 주주는 회사 자산의 분배에 대해 지불됩니다. 일반적으로 이러한 유형의 매각은 주주 총회 과반수의 승인을 받아야합니다. 이 옵션은 공개 제안과 관련된 세금 또는 법적 장벽이 있거나 구매자가 회사의 특정 부분 만 구매하려는 경우에 유용합니다.

합병

회사는 법적 구조가 동일한 경우에만 합병 할 수 있습니다. 합병은 두 회사의 주식이 다른 회사로 사라지고 재발행되거나 완전히 새로운 법인이 형성되는 결과를 초래할 수 있습니다. 일반적으로 이러한 종류의 합병은 주주 총회의 절대 다수 또는 최소 XNUMX/XNUMX의 득표를 요구합니다.

Intercompany Solutions 전문적인 조언과 경험으로 당신을 도울 수 있습니다

회사를 인수하려면 안정적이고 현실적인 전망이 필요하며 회사 인수와 관련된 다양한 네덜란드 법률 및 규정에 대해서도 잘 알고 있어야합니다. 귀하 또는 귀하의 기존 회사의 가능성에 관심이 있으시면 언제든지 저희에게 연락하십시오. 우리는 프로세스의 모든 단계에서 귀하를 도울 수 있으며 귀하의 질문에 기꺼이 답변 해드립니다.

Intercompany Solutions can also assist with the accounting requirements and due diligence for corporate takeovers.

또한 우리의 네덜란드에서 사업을 시작하기위한 완전한 가이드.

출처 :

https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/bedrijf-starten/een-bedrijf-overnemen/een-bedrijf-overnemen-in-6-stappen/

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/

 

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